Le prêt convertible – Outil de financement d’une Start-up

Le prêt convertible – Outil de financement d’une Start-up

Le prêt convertible n’est que très rarement présenté à l’université et dans le monde académique. Cet outil de financement, d’abord utilisé à la Silicon Valley, est maintenant très commun sur le marché suisse. Il permet aux diverses Start-up et jeunes entreprises d’attirer de nouveaux investisseurs et ainsi de financer leur projet. Explications.



LE CONCEPT

Le prêt convertible, communément appelé « convertible loan », est un prêt ordinaire avec un taux d’intérêt ordinaire. Ce qui le distingue du prêt basique est l’option offerte au bénéficiaire du prêt, dans notre cas l’investisseur. Celui-ci a la possibilité de convertir son prêt en une participation dans la Start-up au lieu de se faire rembourser. Ainsi, le prêt convertible permet la conversion d’une créance en participation au capital de la jeune société. Cet outil de financement utilise autant des fonds propres que des fonds étrangers. 

Les investisseurs, qui participent généralement dès la phase de démarrage d’une entreprise, sont également appelés « business angels ». Leur nom provient de la position qu’ils occupent pour de nombreuses Start-up. Il n’est pas rare qu’ils soient les sauveurs qui donnent à une entreprise nouvellement créée la possibilité de mettre en œuvre son concept et d’accéder au marché. Ces investisseurs peuvent également apporter un savoir-faire de longue date et obtenir une place dans l’Advisory Board de la jeune entreprise. 


LE CONTENU

Le « convertible Loan » doit contenir au minimum les points suivants : nom des parties, durée, montant du prêt, taux d’intérêt et mode de paiement. 

D’autres clauses concernant le taux de conversion et la situation de l’investisseur sont souvent insérées dans le contrat.


LE DROIT DE CONVERSION

Le droit de conversion est la caractéristique principale du « Wandeldarlehensvertrag ». Grâce à celui-ci, le prêteur peut unilatéralement modifier la contre-prestation qui lui est due. En l’espèce, l’investisseur recevra des actions à la place du montant injecté dans la société. Il reçoit donc une option d’achat qui se compense avec sa prétention au remboursement du capital mis à disposition. 

Cette libération s’effectue par la conversion de son prêt en capital, autrement dit une compensation entraînant la réduction des fonds étrangers de la société et l’augmentation des fonds propres (capital).

L’investisseur, contrairement au droit d’option (art. 653 CO), ne doit pas investir à nouveau dans l’entreprise. Ainsi, son prêt sera transformé en capital. La société verra donc la réduction de ses fonds étrangers et l’augmentation de ses fonds propres. 


LES AVANTAGES

Pour les investisseurs : 

Ceux-ci prennent un risque, car il est connu que 75% des Start-up ont une durée de vie courte et doivent quitter le navire vite. Néanmoins, investir dans une nouvelle société signifie que l’investissement est plus petit que celui dans une entreprise établie. En outre, il a la possibilité de s’assurer de parts rentables à un prix attractif en dépensant un financement relativement faible. Il sera toujours mieux placé que les futurs investisseurs potentiels. 

De plus, si la nouvelle société fonctionne bien, de nouvelles actions seront émises avec une possibilité d’augmentation de leur valeur avec le temps. L’achat de nouvelles actions, la position d’actionnaires majoritaires et autres permettraient également d’avoir un impact sur la société, et éventuellement une place au Conseil d’administration. 

Pour les entrepreneurs : 

Le prêt convertible est l’outil par excellence pour les projets ambitieux et prometteurs permettant de donner à l’entreprise une aide financière importante pour un projet nécessitant un soutien.

Ce contrat est également peu complexe à mettre en place. Il est facilement accessible sur internet, peu de clauses sont techniques, et le mode de réalisation peut être convenu avec l’investisseur. L’effort de création est toutefois limité par rapport au modèle d’investissement classique, car ils exigent généralement moins de détails.

Un autre avantage pour les créateurs d’entreprise est le vaste réseau d’affaires qui accompagne souvent un investisseur et qui offre des opportunités de réseautage futur. Les « business angels » sont généralement des entrepreneurs ou des ex-entrepreneurs ayant réussi et disposant d’excellents contacts dans le secteur. Ces personnes ont également tout intérêt à ce que le projet fonctionne pour des perspectives prometteuses. 

En règle générale, l’investisseur n’a pas de droit de participation directe, de codécision ou de veto sur les décisions de la société. Les fondateurs peuvent donc continuer à agir de manière autonome. Ils doivent seulement respecter le droit à l’information qui lui revient (art. 697 CO). 


LES INCONVÉNIENTS

Les inconvénients sont moindres et dépendent souvent de la personne de l’investisseur. 

Premièrement, le prêt convertible implique d’importants rabais sur les parts de l’entreprise. Il faut donc se méfier et éviter de  les émettre à un prix trop bas. A noter que l’investisseur peut apporter une expertise et un savoir-faire au bon déroulement de l’entreprise. Néanmoins, son but premier sera de faire du bénéfice et d’avoir un retour sur son investissement. 

La recherche d’investisseurs n’est pas une tâche aisée et nécessite du temps et de l’énergie, éléments fondamentaux lors du développement d’une Start-up. 

Au moment de la conversion, il y a un conflit d’intérêts qui peut, dans certaines circonstances, conduire à des litiges entre les parties. Alors que le fondateur souhaite une valorisation aussi élevée que possible, le business angel a tout intérêt à ce que la valorisation soit faible.

Finalement, il est également possible que le projet ne fonctionne pas et que l’entreprise ne réussisse pas. A partir d’un certain stade, la conversion n’a plus de sens, ni d’intérêt pour l’investisseur. Dans ce cas, il peut demander le paiement de son financement et le montant du prêt octroyé. Cependant, il arrive souvent que la Start-up traverse une deuxième crise financière dans le même temps. L’endettement s’accroît donc. En principe, ce sera plutôt l’investisseur le grand perdant, car il vient après tous les autres créanciers. Ce genre de situation peut également gravement nuire à la réputation des fondateurs.


LA CONCLUSION

En comparaison à un investissement en fonds propres, le prêt convertible peut être mis en place rapidement ainsi qu’à moindre coût. Celui-ci peut être plus intéressant qu’un prêt classique pour l’entreprise car il n’y a généralement ni remboursement du montant du prêt, ni de paiement d’intérêts. De plus, les investisseurs sont récompensés pour le risque qu’ils prennent en investissant tôt dans une entreprise sans long historique de crédit. L’évaluation maximale donne à un investisseur la certitude que son investissement ne sera pas trop dilué en cas de forte augmentation de la valeur de l’entreprise.

Antoine DOBRYNSKI

BIBLIOGRAPHIE

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